БИЗНЕС-ПЛАНИРОВАНИЕ И КОНСАЛТИНГ

Порядок подготовки проекта для инвестора (часть 2)

Приложение 2. Due Diligence (Проверка должной добросовестности)

Цель — предоставление потенциальному контрагенту организации независимого экспертного заключения об организации, подтверждающего (или не подтверждающего) ее надежность как делового партнера по осуществлению сделок определенного вида.

Ниже приводится примерный состав документов, которые должны быть подготовлены на предприятии и, в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам.

Организационно - правовые документы:

• Уставные и регистрационные документы с учетом всех изменений и дополнений;
• Протоколы заседаний с участием директоров и акционеров компании, включая письменные документы, созданные во время этих мероприятий.
• Список стран и/или регионов, в которых компания владеет или арендует имущество, работают сотрудники и в которых проводятся бизнес операции, непосредственно или через другие стороны.
• Те же документы для всех компаний, в которых оформлено участие.

Информация о владельцах:

• Список всех владельцев компании с указанием долей владения.
• Опционы или планы выкупа акций, подписанные соглашения на выкуп акций, включая даты выдачи и исполнения, цены покупки и количества акций в опционах.
• Все переписка с акционерами (если есть).
• Доверенности на передачу права голоса или любые другие аналогичные соглашения относительно любых частей совокупного объема акций компании.

Финансы и налоги:

• Детальная финансовая (квартальная или полугодовая) отчетность, заверенная заключением аудиторов, включая возвраты налоговых платежей за последние три года.
• Ежемесячная финансовая отчетность за последние 2 года.
• Промежуточная финансовая отчетность за последний год до текущей даты, а так же за два года, предшествующих последнему (всего за 3).
• Копии переписки аудиторов с менеджерами по поводу процедур внутреннего контроля.
• Информация по поводу всех значительных событий, не зафиксированных в последней отчетности.
• Агрегированные данные за последний период, последний год и за последние три года (желательно).
• План получения дебиторской задолженности и списки дебиторов.
• Бизнес план или другие документы, описывающие текущий и будущий (1-3 года) бизнес компании.
• Документация относительно любого акционерного или конвертируемого долгового финансирования (разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию; регистрационные документы, информация о размещении акций, документы и проспекты эмиссии; переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам и т.д.)
• Информация об открытых кредитных линиях, соглашениях лизинга и любых других внешних финансовых обязательствах, включая все изменения и дополнения, акты пролонгации, отказы от ответственности и т.д.

Операционная деятельность:

• Краткая история компании, включая основные ее события.
• Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования, материальных и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения) и другого имущества, находящегося в собственности или арендуемого компанией. Документы, подтверждающие стоимость, права собственности, условия аренды (лизинга), а также описание всех планируемых изменений;
• Описание продуктов, услуг и обслуживаемых компанией рынков.
• Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности;
• Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям;
• Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.
• Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании.
• Копии договоров на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие соглашения с клиентами.
• Формы гарантий и типов обслуживания, предлагаемых клиентам.
• Описание требований к поставщикам, общее примерное количество поставщиков, список основных поставщиков с указанием общего итога по закупкам и типов закупаемых товаров и услуг.
• Описание используемых методов маркетинга, а так же копии маркетинговой литературы (прайс-листы, каталоги, брошюры и т.д.).
• Агентские, дистрибьюторские и торговые соглашения;

Сотрудники, менеджмент и руководство:

• Общее количество сотрудников с разбивкой по департаментам, основное штатное расписание и расположение рабочих мест.
• Описание компенсационных пакетов для разных типов сотрудников (страховки, пенсии, опционы, участие в прибыли, отложенная компенсация и т.д.).
• Профсоюзные соглашения и акты.
• Организационная схема компании, включая короткие резюме директоров и основных менеджеров.
• График выплат сотрудникам с указанием заработанной платы и отдельно бонусов и неденежных форм вознаграждения (например, использование служебного автомобиля, сотового телефона и т.д.).
• История забастовок;
• Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации;
• Описание любых взаимодействий между компанией и инсайдерами (директора, менеджмент и акционеры).

Разные вопросы:

• Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов;
• Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании;
• Список ключевых технологических процессов и торговых секретов компании.
• Лицензионные и патентные соглашения и договоры.
• Список неоперационных активов и обязательств.
• Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании. Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков. Судебные документы. Документы о лишении (потере) прав. Документы регулирующих органов, в т.ч. относящиеся к процедуре банкротства.
• Страховые планы, защищающие собственность компании.
• Список стратегических партнеров и соглашений о создании совместных предприятий.
• Информация, касающаяся предложений о проведению сделок по слиянию/поглощению внешних компаний и копии любых актов по оценке компании, выполненных для менеджмента и/или акционеров.
  

Другие статьи

• Порядок работы над проектом
• Содержание бизнес-плана (часть 1)
• Содержание бизнес-плана (часть 2)
• Структура бизнес-плана
• Порядок подготовки проекта для инвестора (часть 1)
• Порядок подготовки проекта для инвестора (часть 2)
• Порядок подготовки проекта для инвестора (часть 3)

Наши услуги: составление бизнес плана предприятия, тэо (технико-экономическое обоснование), разработку инвестиционных проектов, проведение маркетинговых исследований, а также все остальные услуги в сфере финансового консалтинга Вы можете заказать прямо сейчас по телефону +7 (495) 967 90 38, либо отправив заявку по e-mail: order@consalt-invest.ru